Transparenzregister – Warum nun alle Unternehmen melden müssen.
Wie bereits berichtet, ist zum 1. August 2021 das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten.
Durch das TraFinG soll das Transparenzregister zum Vollregister werden. Um dies zu erreichen entfällt im Laufe des Jahres 2022 in drei Stufen die bisher geltende Mitteilungsfiktion. Dies bedeutet, dass sich auch Unternehmen, die bisher von der Eintragungspflicht befreit waren, weil sich der wirtschaftlich Berechtigte aus dem Handelsregister ergab, ins Transparenzregister eingetragen werden müssen. Ebenso werden auch börsennotierte Gesellschaften und deren Tochtergesellschaften meldepflichtig.
Bis wann muss meine Gesellschaft im Transparenzregister eingetragen sein?
Der Ablauf der Übergangsfrist hängt von der Rechtsform des Unternehmens ab:
Bitte beachten Sie jedoch, dass nur die Unternehmen von der Übergangsregelung profitieren, die nicht bereits vor dem 1. August 2021 zur Eintragung in das Transparenzregister verpflichtet waren. Ebenso profitieren Unternehmen, die erst nach dem Inkrafttreten des TraFinG zum 1. August 2021 gegründet wurden, nicht von der Übergangsregelung und sind daher unverzüglich nach Eintragung im Handelsregister in das Transparenzregister einzutragen.
Was muss eingetragen werden? / Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
Grundsätzlich muss immer der wirtschaftlich Berechtigte eines Unternehmens eingetragen werden. Ist ein solcher nicht vorhanden, so ist ein fiktiv wirtschaftlich Berechtigter einzutragen.
Wirtschaftlich Berechtigter ist gemäß § 3 Abs. 1 Geldwäschegesetz (GwG) jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile oder Stimmrechte an einer Gesellschaft hält oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Mittelbare Kontrolle ist insbesondere dann gegeben, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen nach § 20 Abs. 1 GwG gehalten werden, die von einer natürlichen Person kontrolliert werden, vgl. § 3 Abs 2 GwG. Sind solche Personen bei einer Kapitalgesellschaft nicht vorhanden, so sind die gesetzlichen Vertreter, also die Vorstände oder die Geschäftsführer, als fiktiv wirtschaftlich Berechtigte im Transparenzregister einzutragen.
Welche Informationen des wirtschaftlich Berechtigten müssen eingetragen werden?
In das Transparenzregister sind hinsichtlich jedes wirtschaftlich Berechtigten die folgenden Informationen einzutragen:
Vor- und Nachname
Geburtsdatum
Wohnort
Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses (Kapitalbeteiligung, Stimmrechtsinhaberschaft, vergleichbare Kontrolle einschließlich Grund der wirtschaftlichen Berechtigung).
Ihre Ansprechpartner.
Dr. Martin Schröder ist für Fragen zum Transparenzregister bei SCHULTE RECHTSANWÄLTE. zuständig und ist Partner in unserem Team für Gesellschaftsrecht. Er berät zu allen Fragen des Gesellschaftsrechts, bei M&A-Transaktionen sowie zum deutschen und europäischen Handelsrecht.
Neue Mainzer Straße 28 60311 Frankfurt am Main T: +49 69 900 26-918 F: +49 69 900 26-999 E: martin.schroeder@schulte-lawyers.com
Sofia Jäämaa ist schwerpunktmäßig in den Bereichen Handels- und Gesellschaftsrecht sowie allgemeines Vertragsrecht und M&A tätig. Sie berät nationale und internationale Unternehmen umfangreich in diesen Bereichen und ist neben Herrn Dr. Schröder für alle Fragen rund um Transparenzregister zuständig.
Neue Mainzer Straße 28 60311 Frankfurt am Main T: +49 69 900 26-807 F: +49 69 900 26-999 E: sofia.jaeaemaa@schulte-lawyers.comWichtig ist, dass die Daten stets aktuell zu halten sind, insbesondere muss bei jedem Wechsel im Vorstand oder in der Geschäftsführung eine entsprechende Aktualisierung des Transparenzregistereintrags erfolgen. Dies gilt auch dann, wenn sich eintragungspflichtige Daten (z.B. Nachname oder Wohnort) eines Vorstandsmitglieds oder Geschäftsführers ändern.
Wer kann in das Transparenzregister Einsicht nehmen?
Grundsätzlich ist das Transparenzregister für die Öffentlichkeit jederzeit einsehbar. Hierbei werden jedoch Abstufungen zwischen den im GwG genannten Behörden, den Verpflichteten und der Öffentlichkeit gemacht. Wirtschaftliche Berechtigte haben allerdings die Möglichkeit, einen Antrag auf Beschränkung der Einsichtnahme in das Transparenzregister zu stellen, um ihre persönlichen Daten zu schützen. Eine solche Beschränkung setzt jedoch voraus, dass der Einsichtnahme überwiegende schutzwürdige Interessen des wirtschaftlich Berechtigten entgegenstehen. Dies ist zum Beispiel dann der Fall, wenn eine Einsichtnahme den wirtschaftlich Berechtigten der Gefahr aussetzen würde, Opfer bestimmter schwerer Straftaten zu werden.
Drohen Bußgelder, wenn eine Gesellschaft nicht oder nicht rechtzeitig in das Transparenzregister eingetragen wird?
Ja, Verstöße gegen die im GwG enthaltenden Mitteilungspflichten (auch die bloß verspätete Meldung) stellen Ordnungswidrigkeiten dar und werden mit einer Geldbuße geahndet. Die Höhe des Bußgelds kann dabei bis zu EUR 100.000,00 betragen (§ 56 GwG). Bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen können sich die Bußgelder auf bis zu EUR 1 Mio. oder den doppelten Betrag, des aus dem Verstoß gezogenen wirtschaftlichen Vorteils belaufen.
Müssen auch ausländische Gesellschaften in das deutsche Transparenzregister eingetragen werden?
Zumindest im Rahmen von Immobilien-Share-Deals wird zukünftig auch für ausländische Gesellschaften eine Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister bestehen. Dies ist immer dann der Fall, wenn die jeweilige Transaktion dem § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) unterfällt, eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland mindestens 90 % der Anteile (§ 1 Abs. 3 GrEStG) oder eine wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 90 % (§ 1 Abs. 3a GrEStG) an einer Gesellschaft erwirbt, die Grundbesitz in Deutschland hat. Eine Eintragungspflicht besteht jedoch dann nicht, wenn die ausländische Gesellschaft bereits im Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedsstaats eingetragen ist (§ 20 Abs. 1 S. 2, 3 GwG).
Müssen auch Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), Einzelunternehmen und Vereine ins Transparenzregister eingetragen werden?
Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) sind grundsätzlich nicht zur Eintragung in das Transparenzregister verpflichtet. Sofern die GbR allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind auch die GbR Gesellschafter gegebenenfalls als wirtschaftlich Berechtigte ins Transparenzregister einzutragen. Jedoch soll für die GbR ab dem 1. Januar 2024 ein gesondertes Gesellschaftsregister geschaffen werden. Eine entsprechende Regelung ist im Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) enthalten. Hierzu werden wir unsere Mandanten zu gegebener Zeit informieren.
Einzelunternehmen sind ebenfalls von der Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister befreit.
Für Vereine enthält das Gesetz in § 20a GWG Erleichterungen, hier erstellt die registerführende Stelle anhand der im Vereinsregister eingetragenen Daten eine Eintragung in das Transparenzregister ohne, dass es hierfür einer Mitteilung nach § 20 Abs. 1 S. 1 GwG bedarf.
Rechtsberatung rund um das Transparenzregister.
Bei allen Fragen rund um das Transparenzregister können Sie sich gern an uns wenden. Gerne helfen wir Ihnen bei der Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten, bei der Eintragung in das Transparenzregister oder im Falle eines gegen Ihr Unternehmen ergangenen Bußgeldbescheides.
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