Zum 1. August 2021 ist das neue Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) in Kraft getreten. Viele Gesellschaften, die bislang auf Eintragungen in anderen Registern wie dem Handelsregister verweisen konnten, werden hierdurch erstmals meldepflichtig zum Transparenzregister. Dies betrifft nicht zuletzt internationale Konzerne mit deutschen Tochtergesellschaften. Vorsicht gilt auch bei Immobilien-Share-Deals. Noch bleibt jedoch Zeit, um Bußgelder zu vermeiden.
Wegfall der Mitteilungsfiktion - welche Gesellschaften sind nun mitteilungspflichtig?
Zur Bekämpfung von Geldwäsche trifft inländische juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften bereits seit 2017 die Verpflichtung, ihre wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister anzumelden (§ 20 Abs.1 Satz 1 GWG). Als wirtschaftlich berechtigt gilt, wer Kontrolle über eine Gesellschaft ausübt, wozu beispielsweise bei Kapitalgesellschaften qua Gesetz natürliche Personen zählen, die (mittelbar) mindestens 25 % der Kapital- oder Stimmanteile an der Gesellschaft halten (§ 3 Abs. 2 GWG).
Bis zur Neuregelung galt für viele Gesellschaften noch die Erleichterung der sogenannten Meldefiktion. Hiernach war eine Meldung zum Transparenzregister entbehrlich, wenn sich die wirtschaftlich Berechtigten aus anderen öffentlich zugänglichen Registern, wie beispielsweise dem Handelsregister ergaben.
Mit Wirkung zum 1. August 2021 ist diese Fiktion weggefallen – das Transparenzregister wird zum Vollregister. Künftig müssen also ausnahmslos alle transparenzregisterpflichtigen Rechtseinheiten ihre tatsächlich oder fiktiv wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister anmelden. Dies gilt nunmehr auch für börsennotierte Gesellschaften.
Übergangsfristen nutzen und Bußgelder vermeiden.
Das TraFinG sieht für Gesellschaften, für die bisher die Mitteilungsfiktion galt, Übergangsfristen vor. Diese sollen wie folgt ablaufen:
Diese Übergangsfristen sollten genutzt werden, um zu erörtern, ob und in welchem Umfang Mitteilungspflichten bestehen. Zudem ist darauf zu achten, dass die Angaben stets aktuell sind. Denn Verstöße gegen die Meldepflicht sind bußgeldbewehrt (§ 56 GWG), wobei für schwerwiegende, wiederholte Verstöße sogar Bußgelder von bis zu einer Mio. oder zehn Prozent des Jahresumsatzes verhängt werden können.
Immobilien-Share-Deals rücken in den Fokus.
Künftig wird zudem für ausländische Gesellschaften im Rahmen eines Immobilien-Share-Deals eine Meldepflicht bestehen, wenn die Transaktion dem Umfang des § 1 Abs. 3 oder Abs. 3a GrEstG entspricht. Eine Meldepflicht besteht also dann, wenn eine Gesellschaft mit Sitz im Ausland mindestens 90 % der Anteile (§ 1 Abs. 3 GrEstG) oder eine wirtschaftliche Beteiligung von mindestens 90 % (§ 1 Abs. 3a GrEstG) an einer Gesellschaft erwirbt, die inländischen Grundbesitz hat und ihre wirtschaftlich Berechtigten noch nicht in dem Transparenzregister eines anderen EU-Mitgliedstaats eingetragen sind.
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Patricia Heinrich ist schwerpunktmäßig in den Bereichen M&A, Gesellschaftsrecht, allgemeines Handels- und Wirtschaftsrecht sowie Reiserecht tätig.
Sofia Jäämaa ist schwerpunktmäßig in den Bereichen Handels- und Gesellschaftsrecht sowie allgemeines Vertragsrecht tätig.
